一文读懂丨

               国企公司治理的基本框架及治理架构的“三个关键点”

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号），其中一段话大体描述清楚了国有企业法人治理的基本框架，即：健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（简称出资人机构）、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。国有企业的法人治理，仍然遵循《公司法》厘定的基本模式，从股东层面，国有独资企业或独资公司因为没有股东会，因此，直接是出资人机构作为唯一股东行使股东会职权；而非国有独资企业和公司，则仍然通过股东会行使股东权利，出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

近年来，国有企业改革步伐不断加快，国有资本投资的企业也不断涌现，国有企业以何种方式达到更好的“管资本”目的，亦愈发受到重视。由此为实现从“管企业”到“管资本”的转变，首要方式即是推进建设并完善国有下属投资公司的公司治理体系。
   

统筹而言，完善国有下属投资公司的公司治理需通过一套包括正式或非正式的，内部或外部的制度与机制来协调下属投资公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，最终达到维护公司各方面利益的制衡机制。那么针对国有下属投资公司而言，首先国有企业作为股东方，一方面可以通过公司治理体系中的决策与监督机制，良好把控下属投资公司发展方向，控制经营风险；另一方面也可通过公司治理体系中的管理授权，将权限下放至下属投资企业经营层，以深入推进由“管企业”到“管资本”转变。
  

 在转变的过程中，需着重关注国有下属投资公司的治理结构、治理管控和运行机制“三个关键点”，以保证国有企业顺利实现从“管企业”到“管资本”的过度。
    

1.治理结构

国有企业应着重建设下属投资公司的股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）的治理层架构。治理层是公司的最高决策层，治理层的决策内容决定了公司的发展方向与发展节奏，因此“三会”的完整建立，是公司规范化运营的基础。依据公司法规定，股东会为企业最高权力机构，董事会向股东会负责，监事会监督公司整体运行过程中的各类风险问题。若下属投资公司为国有独资企业，且公司规模相对较小，也可仅设一名执行董事，行使董事会职权，仅设一名监事，行使监事会职权。
国有企业应着重关注下属投资公司中股东会与董事会的权责分配问题。股东会作为下属投资公司的最高权力机构，应审议、决策下属投资公司一切重大事项，需股东会审议、决策的重大事项以清单形式在章程中进行明确，并定期对清单内容进行讨论和更新；而不在重大事项清单之列的其他公司事项，则应授权董事会做全权决策。
   

2.治理管控

在明确下属投资公司股东会与董事会的权责划分后，股东会对董事会的管控力度，决定着其股东权利是否能够得到切实有效的发挥。目前股东会对董事会的通行管控方式，是通过议题管理的方式展开。议题管理应相对清晰的界定需通过下属投资公司董事会上报的议题内容范围，即不在需股东会决策的重大事项清单范围之列，但在董事会决策范围之内的议题。议题需由国有企业向下属投资公司派出的董事将审议议题带回国有企业，国有企业相关部门组织审议后将审议意见反馈给派出董事，派出董事严格按照审议意见在董事会上进行表决。
    治理管控机制应着重明确派出董事将议题带回、本级审议、再由派出董事表决的流程管控以及国有企业本级与派出董事的对接部门。流程明确可以极大提升议题管理的运行效率，保证应由国有企业股东审议的议题以较早时间送至，而对接部门明确则可以最快速度组织审议议题，以便及时产生表决结果。

3.运行机制

      运行机制是公司治理架构能否顺畅运行的最关键点。运行机制环节应着重关注派至下属投资公司人员的甄选与任命；派出人员的权利与义务；派出人员日常工作管理；派出人员的履职考核与薪酬奖励。
   

      （1）在派出人员的甄选与任命环节，各国有资本股东方应明确规定派出人员的任职资格，对派出人员的综合素质进行界定。派出人员的选择方面，可以由股东委派人员，也可通过由市场引入外部董事、职业经理人等相关机制，提升市场化运行程度；此外，国有企业也可考虑组建下属投资公司外派人员提名委员会，以更好管控派出人员的综合素质。
  

       （2）在派出人员的权利与义务方面，派出人员其权利体现在可出席董事会会议等相关会议，并按照章程规定行使表决等各项权利；对认为有错误的、超越相关层级职权范围或违反法律、法规的议题及决议，派出人员也可向其所代表的股东方提出反对意见，并有权要求在各类会议的会议记录上作出记载；同时还可了解下属投资公司的重要生产经营情况、财务状况和资产保值增值情况。其义务体现在除遵守法律、受派公司章程等规章制度外，派出人员有向任命他的一方报告和披露公司的经营情况和有关信息和文件的义务。还包括保密、积极参与受派公司董事会等相关会议的会议决策、承担董事会委托的工作等。此外，受派公司派出人员需讨论的事项与派出人员有利害关系，因而可能损害公司利益时，该派出人员不应参加表决。
  

       （3）派出人员的日常管理重点体现在其向派出公司的汇报机制。派出人员除每年在个人年度工作总结中汇报履职情况外，还应提高年度报告频次，并以定期报告与不定期报告的方式展开。除定期报告外，在公司经营过程中，派出人员还应依据公司经营重要事项，向派出公司进行不定期报告，使派出方股东可以时时把握子公司经营情况，及时有效控制经营风险。

（4）派出人员的履职考核与薪酬奖励往往是最易被忽略的部分。在公司法中，母公司具有其派出人员的薪酬决定权。派出人员的薪酬决定权在母公司，那么其相应的考核机制也应同步建立。激励与约束机制并行，才能最大程度发挥派出人员能力，激发其主观能动性。
   

4.其他方面
    企业投资并购其他公司，主体应放在经济效益层面，因此国有企业对下属投资公司的投资回报、业务协同及资源协调等投资目标是否达成等，均需在相应时间节点做评估、监控，完善投资闭环，以更好的贯彻中共中央、国务院推行的由“管企业”到“管资本”的转变目标，最终实现国有资本保值增值。
   

总而言之，良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件，同时也有助于企业降低代理成本和保证股权结构的合理化，更有利于企业财务目标的实现。因此尽快完善下属投资企业的治理结构，将对企业的良性发展大有裨益。

来源：国资国企新动态

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